Kodėl verta pagalvoti apie apsaugą dar prieš pradedant
Daugelis žmonių, kurie ryžtasi verslui, pirmiausia galvoja apie produktą, rinkodarą ar klientus. Tai suprantama – juk būtent dėl to ir norisi pradėti. Tačiau realybė tokia, kad teisinė apsauga nėra kažkas, ką galima atidėti „vėlesniam laikui”. Tai ne papildoma prabanga, o pagrindas, ant kurio stato visą verslą.
Matau tai nuolat – žmonės ateina pas teisininkus jau tada, kai kažkas nutiko. Kai partneris pasiėmė pinigus ir išėjo. Kai klientas pareiškė pretenzijas. Kai mokesčių inspekcija paskambino. Tuomet viskas tampa daug sudėtingiau ir brangiau. O kartais net nebeįmanoma išspręsti taip, kaip būtų buvę galima iš pradžių.
Teisinė apsauga versle nėra vien apie dokumentus ir formalumus. Ji apie tai, kad galėtumėte ramiai miegoti naktimis. Kad žinotumėte – jei kas nors nutiks, turite planą. Kad jūsų šeimos turtas nebus pastatytas ant kortos dėl verslo nesėkmės.
Verslo formos pasirinkimas – ne tik biurokratija
Pirmasis klausimas, į kurį reikia atsakyti – kokią teisinę formą pasirinkti verslui. Ir čia daugelis daro klaidą, galvodami tik apie mokesčius ar registracijos paprastumą. Tačiau verslo forma pirmiausia lemia jūsų asmeninę atsakomybę.
Individualios veiklos pažymėjimas (IVP) atrodo paprasčiausias variantas. Užsiregistruoji, pradedi dirbti. Bet štai problema – jūs ir verslas esate tas pats asmuo. Jei verslas įsipareigojimu neįvykdo, atsakote visu savo turtu. Bute, automobiliu, santaupomis. Viskas gali būti paimta skoloms padengti.
Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) sukuria teisinį atskyrimą tarp jūsų ir verslo. Bendrovė turi savo turtą, savo įsipareigojimus. Jūsų asmeninis turtas paprastai lieka apsaugotas. Žinoma, yra išimčių – jei piktnaudžiausite, teismas gali „prasklesti korporatyvinį šydą”. Bet normaliai veikiant, tai rimta apsauga.
Mažoji bendrija (MB) – kažkas tarp IVP ir UAB. Turi teisinį atskyrimą, bet paprastesnė administruoti nei UAB. Tačiau čia svarbu suprasti, kad dalyvių atsakomybė gali būti solidari – tai reiškia, kad už vieno klaidas gali tekti atsakyti kitiems.
Pasirinkimas priklauso nuo verslo pobūdžio ir rizikos. Jei verslui reikės pasiskolinti didelių sumų, jei dirbsite su klientais, kurie gali pareikšti pretenzijų, jei verslas savaime rizikingas – UAB dažniausiai geriausia išeitis. Jei tai mažo masto, mažos rizikos veikla – galima pradėti paprasčiau.
Sutartys su partneriais – kur prasideda dauguma problemų
Jei kuriate verslą su partneriu ar partneriais, sutartis tarp jūsų yra kritiškai svarbi. Ir ne bet kokia sutartis, o tokia, kuri numato, kas nutiks, kai viskas eis ne pagal planą.
Pradžioje visi draugai, visi sutaria, visi kupini entuziazmo. Niekas nenori kalbėti apie tai, kas bus, jei susipyksite. Bet statistika nemeloja – dauguma partnerystių anksčiau ar vėliau susiduria su konfliktais. Ir jei iš anksto nesutarėte, kaip juos spręsite, baigiasi blogai.
Partnerystės sutartyje ar bendrovės steigimo dokumentuose būtina numatyti: kaip priimami sprendimai, kas nutiks, jei vienas partneris norės išeiti, kaip vertinamas jo turimas verslo dalis, ar kiti partneriai turi pirmumo teisę pirkti jo dalį, kas nutiks, jei partneris mirs ar neteks darbingumo, kaip sprendžiami nesutarimai.
Ypač svarbu – akcijų ar dalių pardavimo apribojimai. Nenorite, kad jūsų partnerio dalis staiga atitektų jo žmonai po skyrybų ar kokiam nežinomam investuotojui. Pirmumo teisės pirkti kitų dalininkų dalį (drag-along ir tag-along teisės) apsaugo nuo tokių situacijų.
Dar vienas dažnas spąstas – neaiškus įnašų įvertinimas. Vienas įneša pinigus, kitas – idėją ir darbą. Kaip tai įvertinti? Jei iš karto nesutarsite, vėliau bus konfliktų. Būtina aiškiai aprašyti, kas, ką ir kada įneša, ir kaip tai atspindi nuosavybės dalį.
Intelektinė nuosavybė – tai, apie ką užmiršta daugelis
Jūsų verslo pavadinimas, logotipas, produkto dizainas, programinė įranga, unikalūs procesai – visa tai yra intelektinė nuosavybė. Ir jei jos neapsaugosite, kažkas kitas gali tai padaryti už jus. Arba tiesiog nukopijuoti.
Prekių ženklo registracija nėra brangi, bet daugelis to nedaro. Paskui, kai verslas pradeda sekti, paaiškėja, kad kažkas kitas jau užregistravo panašų pavadinimą. Arba dar blogiau – jūs jau investavote į rinkodarą, ir staiga gaunate laišką, kad pažeidžiate kažkieno prekių ženklą.
Prieš registruodami prekių ženklą, būtina patikrinti, ar jis laisvas. Valstybinis patentų biuras turi duomenų bazę, bet verta pasitikrinti ir tarptautiniu lygiu, jei planuojate plėstis. Geriau sužinoti dabar nei po metų, kai jau viską sukūrėte.
Jei kuriate programinę įrangą, dizainą ar kitą kūrybinį turinį, būtina aiškiai sutarti, kam priklauso autorinės teisės. Jei samdate laisvai samdomus darbuotojus ar rangovus, jų sukurtas turinys pagal nutylėjimą priklauso jiems, ne jums. Reikia sutarties, kuri aiškiai perduoda visas teises jums.
Paslapčių apsauga – dar viena sritis, kurią daugelis ignoruoja. Jei turite unikalų procesą, receptą, klientų sąrašą ar kitą konfidencialią informaciją, darbuotojai ir rangovai turi pasirašyti konfidencialumo sutartis (NDA). Kitaip jie gali išeiti ir visa tai panaudoti kitur.
Darbuotojų įdarbinimas – daugiau nei tik darbo sutartis
Kai verslas auga ir reikia samdyti žmonių, prasideda nauja atsakomybės sritis. Darbo teisė Lietuvoje gana griežtai saugo darbuotojus, ir darbdaviai, kurie to nežino, gali susidurti su didelėmis problemomis.
Pirmiausia – darbo sutartis turi būti rašytinė ir atitikti Darbo kodekso reikalavimus. Negali tiesiog susitarti žodžiu ar „pabandyti” žmogų be oficialios sutarties. Tai ne tik neteisėta, bet ir rizikinga – jei kas nors nutiks, darbuotojas gali pareikšti pretenzijų, ir teismas bus jo pusėje.
Bandomasis laikotarpis – dar viena sritis, kur daroma klaidų. Daugelis mano, kad bandomojo metu galima atleisti be jokių pasekmių. Iš dalies tiesa, bet tik jei viskas padaryta teisingai. Bandomasis laikotarpis turi būti aiškiai nurodytas sutartyje, negali būti per ilgas, ir net bandomojo metu reikia laikytis tam tikrų procedūrų.
Konkurencijos draudimo sąlygos – jei nenorite, kad darbuotojas išėjęs iš karto pradėtų dirbti konkurentui ar atitrauktų jūsų klientus, reikia konkurencijos draudimo sutarties. Bet ji turi būti pagrįsta ir protinga. Negalite uždrausti žmogui dirbti visoje Lietuvoje penkeriems metams – teismas tokią sąlygą pripažins negaliojančia.
Atlyginimų mokėjimas „į voką” – klasikinis spąstas. Atrodo, kad taupai mokesčius, bet rizika milžiniška. Jei darbuotojas paskundžia, ne tik teks sumokėti visus mokesčius su baudomis, bet ir gali būti baudžiamoji atsakomybė. Be to, darbuotojas, kuriam mokate neoficialiai, bet kada gali jus šantažuoti.
Sutartys su klientais ir tiekėjais – detalės, kurios išgelbsti
Kiekviena verslo transakcija turėtų būti pagrįsta aiškia sutartimi. Ne visada reikia dešimčių puslapių dokumento, bet pagrindinės sąlygos turi būti užfiksuotos raštu.
Bendrosios sąlygos (terms and conditions) – jei teikiate paslaugas ar parduodate produktus, turėtumėte turėti standartines sąlygas, kurios taikomos visiems klientams. Jose nurodoma, kas įeina į paslaugą, kokios jūsų ir kliento atsakomybės, kaip sprendžiami ginčai, kokios garantijos.
Atsakomybės apribojimas – labai svarbi sutarčių dalis. Negalite visiškai atsisakyti atsakomybės (tai būtų neteisėta), bet galite ją apriboti protingais būdais. Pavyzdžiui, nustatyti maksimalią kompensacijos sumą, išskirti, už ką atsakote, o už ką ne.
Mokėjimo sąlygos – kada ir kaip turi būti mokama, kas nutiks, jei klientas vėluoja mokėti, ar skaičiuojami delspinigiai. Tai gali atrodyti smulkmena, bet kai susiduriate su nemokančiu klientu, šios detalės labai svarbu.
Ginčų sprendimo tvarka – ar ginčai bus sprendžiami teisme, ar arbitraže, kokios šalies teisė taikoma. Jei dirbate su užsienio klientais, tai ypač svarbu. Geriau iš anksto susitarti, kad taikoma Lietuvos teisė ir ginčai sprendžiami Lietuvos teismuose, nei vėliau ieškoti teisybės užsienyje.
Draudimas – ne tik formalumas
Draudimas versle – tai ne kažkas, ką priversti daryti, o sąmoningas pasirinkimas apsisaugoti nuo rizikų, kurių negalite kontroliuoti. Problema ta, kad daugelis verslininkų perka ne tą draudimą arba mano, kad apdrausti, nors iš tikrųjų nėra.
Civilinės atsakomybės draudimas (CAR) – vienas svarbiausių. Jis dengia žalą, kurią jūsų verslas gali padaryti trečiajam asmeniui. Pavyzdžiui, jūsų produktas sužeidė klientą, arba jūsų darbuotojas sugadino kliento turtą. Be tokio draudimo, už viską atsakysite savo turtu.
Bet čia svarbu suprasti draudimo poliso detales. Kas tiksliai yra apdrausta? Kokia maksimali suma? Kokios išimtys? Daugelis polisų turi išimčių, apie kurias sužinote tik tada, kai bandote gauti išmoką. Pavyzdžiui, gali būti neapdrausta žala, atsiradusi dėl profesinių klaidų, arba žala, kurią padarė subrangovas.
Profesinės atsakomybės draudimas – jei teikiate profesines paslaugas (konsultacijos, projektavimas, teisinės paslaugos ir pan.), reikia specialaus draudimo, kuris dengia žalą dėl jūsų profesinių klaidų. Paprastas CAR šito nedengia.
Turto draudimas – jei turite biurą, įrangą, atsargas, visa tai turėtų būti apdrausta nuo gaisro, vagystės, gamtos nelaimių. Atrodo savaime suprantama, bet daugelis to nedaro arba apsidraudžia per mažai.
Verslo pertraukos draudimas – apie jį daugelis net nežino. Jis dengia pajamų praradimą, jei verslas turi sustoti dėl draudžiamojo įvykio (pvz., gaisro). Galite turėti apdraustą pastatą, bet jei po gaisro mėnesį negalite dirbti, kas padengs nuostolius?
Pagrindiniai draudimo spąstai: nepakankami draudimo limitai (apsidraudžiate 10 tūkstančių, o žala – 100 tūkstančių), neteisingas rizikos aprašymas draudikui (jei nutylite svarbią informaciją, draudikas gali atsisakyti mokėti), neįskaitomi poliso išimtys (manote, kad apdrausta, o iš tikrųjų ne), draudimo neatnaujinimas laiku (tarp senojo ir naujo poliso atsiranda spragos).
Mokesčiai ir buhalterija – ne tik skaičiai
Mokesčių klausimas – ne tik apie tai, kiek mokėti, bet ir apie tai, kaip išvengti problemų su mokesčių inspekcija. Daugelis verslininkų mano, kad jei turi buhalterį, viskas tvarkoje. Bet atsakomybė už mokesčius vis tiek jūsų.
Pirmiausia – registracija PVM mokėtoju. Jei jūsų apyvarta viršija 45 000 eurų per metus, privalote registruotis. Bet net jei neviršija, kartais verta registruotis savanoriškai – pavyzdžiui, jei jūsų klientai yra PVM mokėtojai ir jiems reikia sąskaitų su PVM.
PVM – viena sudėtingiausių mokesčių sričių. Lengva padaryti klaidų: neteisingai pritaikyti tarifą, pamiršti deklaruoti tam tikras operacijas, neteisingai apskaičiuoti atskaitą. Mokesčių inspekcija tai tikrina labai atidžiai, ir baudos gali būti didelės.
Pelno mokestis – UAB moka 15% pelno mokestį. Atrodo paprasta, bet yra daug niuansų: kas laikoma leidžiamais atskaitymais, kaip teisingai apskaičiuoti nusidėvėjimą, kaip traktuoti tam tikras išlaidas. Jei inspekcija nuspręs, kad tam tikros išlaidos nepagrįstos, teks permokėti mokestį su delspinigiais.
Dividendų mokestis – kai išimate pelną iš bendrovės, mokate 15% dividendų mokestį. Bet yra būdų optimizuoti – pavyzdžiui, išsimokėti atlyginimą (nors tada moksite socialinio draudimo įmokas), arba reinvestuoti pelną į verslą.
Socialinio draudimo įmokos – dar viena sritis, kur daroma klaidų. Jei esate UAB vadovas ir gavėjas, privalote mokėti „Sodrai” nuo savo atlyginimo. Minimumas nustatytas įstatymais. Jei mokate per mažai arba visai nemokate, kaupiasi skola, o vėliau dar ir baudos.
Svarbu suprasti: mokesčių optimizavimas yra teisėtas, mokesčių vengimas – ne. Optimizavimas – tai naudojimasis įstatymo numatytomis galimybėmis sumažinti mokesčių naštą. Vengimas – tai apgaulingi veiksmai, siekiant nemokėti mokesčių. Skirtumas ne visada akivaizdus, bet pasekmės labai skiriasi.
Kas dar svarbu ir dažnai pamirštama
Yra keletas dalykų, kurie neatrodo svarbūs pradžioje, bet gali tapti problemomis vėliau.
Asmens duomenų apsauga (BDAR) – jei rinksite klientų, darbuotojų ar bet kokius kitus asmens duomenis, privalote laikytis BDAR reikalavimų. Tai reiškia: turėti privatumo politiką, gauti sutikimus duomenų tvarkymui, užtikrinti duomenų saugumą, leisti žmonėms pasiekti ir ištrinti jų duomenis. Baudos už BDAR pažeidimus gali siekti iki 20 milijonų eurų arba 4% metinės apyvartos.
Licencijos ir leidimai – priklausomai nuo veiklos srities, gali reikėti specialių licencijų ar leidimų. Pavyzdžiui, jei prekiaujate alkoholiu, reikia licencijos. Jei teikiate sveikatos priežiūros paslaugas – leidimo. Jei vežate keleivius – atitinkamų dokumentų. Veikla be reikiamų leidimų gali baigtis ne tik baudomis, bet ir verslo uždarymu.
Sutartys su nuomotojais – jei nuomojate patalpas verslui, sutartis turi būti kruopščiai peržiūrėta. Kokios sąlygos nutraukti nuomą? Ar galite subišnuomoti? Kas atsako už remontą? Kas nutiks, jei savininkas nuspręs parduoti pastatą? Nepatogu derėtis dėl šių dalykų, bet dar nepatogiau susidurti su problemomis vėliau.
Verslo tęstinumo planavimas – kas nutiks, jei jūs susirgtumėte, patektumėte į avariją ar dėl kitos priežasties negalėtumėte vadovauti verslui? Ar kas nors kitas žino, kaip viskas veikia? Ar turi prieigą prie reikiamų sąskaitų ir dokumentų? Ar yra įgaliojimų kitiems asmenims? Tai ne tik apie mirtį – net laikina nebegalėjimas dirbti gali paralyžiuoti verslą, jei nėra plano.
Kai viskas susideda į vietą
Teisinė apsauga versle nėra vienkartinis veiksmas. Tai procesas, kuris prasideda dar prieš registruojant verslą ir tęsiasi visą laiką. Situacijos keičiasi, verslas auga, atsiranda naujų rizikų – ir apsauga turi būti atnaujinama.
Daugelis čia aprašytų dalykų gali atrodyti bauginantys ar pernelyg sudėtingi. Bet realybė tokia, kad dauguma jų nėra nei labai sudėtingi, nei labai brangūs. Tai paprasčiausiai reikalauja dėmesio ir laiko. O kaina už tai, kad to nepadarysite, gali būti nepalyginamai didesnė.
Geriausias patarimas – neieškokite būdų, kaip išvengti šių dalykų ar juos atidėti. Vietoj to, ieškokite būdų, kaip juos padaryti teisingai ir efektyviai. Konsultuokitės su teisininkais, buhalteriais, draudimo brokeriais. Taip, tai kainuoja, bet tai investicija į jūsų ramybę ir verslo ateitį.
Pradėti verslą – jaudinantis ir drąsus žingsnis. Bet drąsa nereiškia neapgalvotumo. Geriausi verslininkai – ne tie, kurie rizikuoja aklinai, o tie, kurie supranta rizikas ir žino, kaip jas valdyti. Teisinė apsauga – tai ne kliūtis verslui, o įrankis, kuris leidžia jums drąsiai žengti į priekį, žinant, kad turite tvirtą pagrindą po kojomis.
